Le Società di Capitali 26/1DG - Edizioni Simone

Le Società di Capitali

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Edizioni Simone

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In Appendice: gli aspetti contabili delle operazioni di Liquidazione, Fusione e Scissione di Società

Autori

  • Anno Edizione: 2011
  • Pagine: 326
  • Codice: 26/1DG
  • Disponibile in formato ebook

  • Isbn PDF: 978 88 244 4398 2
  • Prezzo PDF: € 9,90
  •  

 
 
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    • Il volume approfondisce in modo completo e sistematico la disciplina delle società di capitali (s.p.a., s.r.l., s.a.p.a. e società cooperative) soffermandosi su tutti i momenti fondamentali della vita societaria, quali costituzione, modificazioni dell’atto costitutivo, trasformazioni, fusioni, scissioni sino alla loro estinzione.
      Tra le novità normative analizzate si segnalano:
      D.Lgs. 29-11-2010, n. 224, intervenuto sulla disciplina dei conferimenti in natura delle s.p.a. e su quella delle azioni proprie, in vigore dall’8 gennaio 2011;
      D.L. 25-3-2011, n. 26 (cd. decreto antiscalate), conv. in L. 23-5-2011, n. 73 che, al fine di evitare le «scalate» delle società straniere nei confronti delle società italiane, ha previsto la possibilità di prorogare la convocazione dell’assemblea di società quotate;
      D.Lgs. 31-3-2011, n. 56, che ha introdotto altri casi in cui non è obbligatoria la presentazione del bilancio consolidato;
      L. 12-7-2011, n. 120 in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate;
      D.L. 6-7-2011, n. 98, conv. in L. 15-7-2011, n. 111 (cd. manovra economica) che ha previsto che anche le imprese agricole in stato di insolvenza e di crisi potranno accedere agli accordi di ristrutturazione dei debiti e di transazione fiscale.
       

      In Appendice sono esaminati, in tre distinti Capitoli, gli aspetti contabili delle operazioni di Liquidazione, Fusione e Scissione di società.

    • Capitolo 1: La società per azioni: costituzione
      1. Nozione e caratteri essenziali
      2. Le condizioni per la costituzione
      3. Stipulazione dell’atto costitutivo
      4. Iscrizione nel registro delle imprese
      5. Attività anteriore all’iscrizione
      6. La nullità della società
      7. La S.p.a. con unico azionista
      8. I contratti parasociali
      9. Le modificazioni dello statuto
      10. Il diritto di recesso
      11. La società per azioni europea
      Capitolo 2: L’elemento personale e le azioni
      1. La qualità di socio
      2. Diritti dei soci
      3. Obblighi dei soci
      4. Cessazione della qualità di socio
      5. I titoli azionari
      6. Categorie di azioni
      7. Le azioni a voto limitato
      8. Gli strumenti finanziari partecipativi diversi dalle azioni
      9. La circolazione delle azioni
      10. Le limitazioni alla circolazione delle azioni: limiti legali
      11. Limiti convenzionali alla circolazione delle azioni
      12. Pegno, usufrutto e sequestro di azioni
      Capitolo 3: L’elemento patrimoniale
      1. Patrimonio sociale e capitale sociale
      2. I fondi di riserva
      3. La tutela dell’integrità del capitale sociale e della riserva legale
      4. Le operazioni della società sulle proprie azioni
      5. I patrimoni destinati: tipologie
      6. Le modificazioni del capitale sociale: l’aumento
      7. Il diritto di opzione
      8. La riduzione del capitale sociale
      Capitolo 4: Le obbligazioni
      1. Nozione
      2. Natura giuridica
      3. Tipi di obbligazioni
      4. Limiti all’emissione di obbligazioni
      5. La disciplina del prestito obbligazionario
      6. L’organizzazione degli obbligazionisti
      7. Le obbligazioni convertibili in azioni
      Capitolo 5: Libri sociali - Bilancio - Distribuzione degli utili
      1. I libri sociali
      2. Il bilancio di esercizio
      3. I principi fondamentali del bilancio
      4. La struttura del bilancio
      5. La formazione del bilancio d’esercizio
      6. Il bilancio in forma abbreviata
      7. Il giudizio di conformità sul bilancio
      8. Vizi ed irregolarità del bilancio
      9. La distribuzione degli utili ai soci
      10. Acconti sui dividendi
      11. Bilanci in Xbrl
      Capitolo 6: Gruppi di società e partecipazioni azionarie
      1. Il gruppo di società e la holding
      2. L’attività di direzione e coordinamento
      3. Le società controllate: il controllo societario
      4. I rapporti di partecipazione
      5. Società a partecipazioni reciproche
      6. Il bilancio consolidato di gruppo
      7. I principi contabili internazionali
      Capitolo 7: Gli organi sociali nella S.p.a.: l’assemblea dei soci
      1. I modelli organizzativi
      2. L’assemblea dei soci: nozione
      3. Tipi di assemblea
      4. Convocazione
      5. Costituzione dell’assemblea: quorum costitutivi e deliberativi
      6. Intervento e rappresentanza in assemblea
      7. Il presidente dell’assemblea e la verbalizzazione
      8. Discussione e votazione
      9. Conflitto di interessi e abuso del diritto di voto
      10. Invalidità delle deliberazioni
      11. L’assemblea nel modello dualistico
      12. L’assemblea nelle S.p.a. quotate
      Capitolo 8: Gli amministratori
      1. I sistemi di amministrazione
      2. L’amministrazione nel modello tradizionale
      3. Il consiglio di amministrazione
      4. Conflitto di interessi
      5. Comitato esecutivo ed amministratori delegati
      6. L’attività di gestione degli amministratori
      7. Altre funzioni degli amministratori
      8. La rappresentanza della società
      9. Responsabilità degli amministratori
      10. L’amministratore di fatto
      11. L’organo amministrativo nel sistema dualistico
      12. L’organo amministrativo nel sistema monistico
      Capitolo 9: L’organo di controllo
      1. La funzione di controllo
      2. Il controllo nel sistema tradizionale: il collegio sindacale
      3. I sindaci: requisiti ed indipendenza della funzione
      4. Le funzioni del collegio sindacale
      5. Cessazione dei sindaci dall’ufficio
      6. Responsabilità dei sindaci
      7. Il controllo nel sistema dualistico: il consiglio di sorveglianza
      8. Il controllo nel sistema monistico: il comitato per il controllo sulla gestione
      Capitolo 10: Controlli esterni sulle società per azioni
      1. Generalità
      2. La revisione legale dei conti
      3. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB)
      4. L’intervento dell’autorità giudiziaria
      Capitolo 11: La società in accomandita per azioni
      1. Nozione
      2. Disciplina giuridica
      3. Soci accomandanti
      4. Soci accomandatari ed amministrazione della società
      5. Gli altri organi sociali
      6. Lo scioglimento della società
      Capitolo 12: La società a responsabilità limitata
      1. Nozione e funzione economica
      2. Disciplina
      3. Costituzione della S.r.l.
      4. La S.r.l. unipersonale
      5. Le quote
      6. Trasferibilità delle quote
      7. Altre vicende delle quote
      8. Diritti ed obblighi dei soci
      9. Cessazione della qualità di socio
      10. I conferimenti
      11. Gli organi sociali
      12. Recesso ed esclusione del socio
      13. Modifiche dell’atto costitutivo
      14. Titoli di debito e finanziamento dei soci
      Capitolo 13: Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
      1. Le cause di scioglimento
      2. Effetti immediati dello scioglimento
      3. Lo stato di liquidazione. Nomina e revoca dei liquidatori
      4. Poteri ed obblighi dei liquidatori
      5. La revoca della liquidazione
      6. Cancellazione ed estinzione della società
      Capitolo 14: Le società mutualistiche
      1. Lo scopo mutualistico
      2. Le società cooperative: nozione
      3. Cooperative a mutualità prevalente ed altre cooperative
      4. La costituzione delle società cooperative
      5. Disciplina giuridica e regime della responsabilità
      6. Il principio della «porta aperta»
      7. La partecipazione del socio
      8. I soci sovventori
      9. I soci lavoratori
      10. L’elemento patrimoniale
      11. Gli organi sociali
      12. La cessazione della qualità di socio
      13. Lo scioglimento della cooperativa
      14. Vigilanza e controlli
      15. L’impresa sociale
      16. Le società di mutua assicurazione
      17. La società cooperativa europea
      Capitolo 15: Trasformazione, fusione e scissione delle società
      Sezione Prima
      La trasformazione
      1. Nozione
      2. La trasformazione omogenea
      3. La trasformazione eterogenea
      4. Effetti
      5. Diritti dei soci e recesso
      6. Responsabilità dei soci
      Sezione Seconda
      La fusione
      1. Nozione e funzione economica
      2. Natura giuridica della fusione
      3. Ambito di applicazione
      4. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
      5. Il procedimento di fusione
      6. Effetti della fusione
      7. Fusioni transfrontaliere di società di capitali
      Sezione Terza
      La scissione
      1. Nozione ed ambito di applicazione
      2. Natura giuridica e funzione economica
      3. Il procedimento
      4. Opposizione e tutela dei creditori
      5. L’atto di scissione ed i suoi effetti
      APPENDICE
      Gli aspetti contabili delle operazioni di liquidazione,fusione e scissione di società
      Capitolo 1: Aspetti contabili della liquidazione
      1. Premessa
      2. Il procedimento di liquidazione: fasi e operazioni tecnico-contabili
      3. Le consegne dagli amministratori ai liquidatori
      4. Il primo bilancio della fase di liquidazione
      5. I bilanci annuali degli esercizi successivi
      6. La fase conclusiva: il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto
      7. Esercitazione in partita doppia relativa alla gestione contabile della fase di liquidazione
      8. Un breve richiamo ai principi contabili internazionali
      9. Adempimenti in caso di revoca della liquidazione
      10. Le comunicazioni agli uffici finanziari per la chiusura della liquidazione
      Capitolo 2: Aspetti contabili della scissione
      1. La situazione patrimoniale
      2. Il bilancio di chiusura della società che si scinde
      3. Il bilancio di apertura delle società beneficiarie
      4. Le differenze di scissione
      5. Le scritture contabili della società scissa e della società beneficiaria
      6. Scissione con attribuzione di patrimonio netto contabile negativo
      Capitolo 3: Aspetti contabili della fusione
      1. I bilanci redatti in occasione della fusione
      2. Rilevazioni contabili delle operazioni di fusione
      3. Formazione delle differenze di fusione
      4. Modalità di utilizzo delle differenze di fusione
      5. Le scritture della/e incorporata/e
      6. Le scritture della società incorporante
      7. Scritture contabili in caso di fusione per unione
      8. Scritture contabili in caso di fusione inversa
      9. Problematiche connesse alle scritture di assestamento in caso di fusione nel corso dell’esercizio
      10. Riflessi dell’operazione di fusione sui bilanci delle società coinvolte
      11. Influenza della normativa fiscale sulle rilevazioni contabili connesse alle operazioni di fusione
      12. Applicazione dei principi contabili internazionali con riferimento alle operazioni straordinarie