Nuovi Casi notarili Vol. III – Diritto commerciale

Presentazione

Premessa di metodo

Caso 1: Diritto commerciale

Atto: Convalida di negozio annullabile. Atto costitutivo di società in accomandita semplice

Motivazione e parte teorica

1. Partecipazione di incapace a società commerciali

2. Divieto di concorrenza

3. Approvazione del rendiconto e diritto agli utili

4. I c.d. Soci di patrimonio: socio d’opera e socio di godimento

5. Trasferimento delle partecipazioni sociali a causa di morte

6. Le clausole di continuazione

7. Decisioni dei soci

8. Rapporti tra contratto di società e scopo di lucro

9. Il conferimento di Primo

10. Conferimento di Quinto

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

Massime notarili

Massime giurisprudenziali

Caso 2: Diritto commerciale

Atto: Verbale di assemblea dei soci di s.r.l.

Motivazione

Parte teorica

1. Particolari tecnici e formali del verbale c.d. non contestuale

2. La trasformazione eterogenea delle società di capitali e i problemi di sistema, con particolare riferimento ai consorzi e alle società consortili

3. La soppressione del libro soci nelle s.r.l.

4. Rapporto tra l’acquisto di partecipazioni sociali e la comunione legale

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

Massime notarili

Massime giurisprudenziali

Caso 3: Diritto commerciale

Atto: Verbale d’assemblea straordinaria di s.p.a.

Motivazione

Parte teorica

1. La natura del verbale assembleare ed i suoi rapporti con l’art. 28 l. not.

2. I poteri del Presidente rispetto alla regolare costituzione della assemblea

3. Le azioni di godimento, con particolare riguardo ai rapporti con i c.d. poteri della minoranza

4. Il c.d principio di verità della ditta

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

Massime notarili

Massime giurisprudenziali

Caso 4: Diritto commerciale

Atto: Verbale di assemblea straordinaria di s.p.a.

Motivazione

Parte teorica

1. La riduzione volontaria del capitale sociale

2. La revoca dell’aumento di capitale oneroso

3. Luogo di convocazione dell’assemblea all’estero e rapporti tra videoconferenza e limiti territoriali all’attività notarile

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

Massime notarili

Massime giurisprudenziali

Caso 5: Diritto commerciale

Atto: Verbale di assemblea straordinaria di s.p.a.

Motivazione

Parte teorica

1. Le modifiche al progetto di fusione

2. La fusione di società in liquidazione

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

Massime notarili

Caso 6: Diritto commerciale

Atto: Trasformazione di società cooperativa in società in accomandita per azioni

Motivazione

Parte teorica

1. La trasformazione di società cooperative

2. L’efficacia delle delibere di modifica dello statuto

3. L’amministrazione di società di capitali da parte di persone giuridiche

4. I patrimoni destinati a uno specifico affare

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

Massime notarili

Caso 7: Diritto commerciale

Atto: Atto di acquiescenza a disposizioni testamentarie. Cessione d’azienda a titolo oneroso

Motivazione

Parte teorica

1. Il concetto di titolarità dell’azienda

2. Rapporto tra cessione d’azienda e trasferimento di singoli beni immobili

3. I debiti aziendali

4. La capacità delle persone giuridiche non commerciali, con particolare riferimento alla possibilità di esercitare attività di impresa

Bibiliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

Caso 8: Diritto commerciale

Atto: Verbale del consiglio di amministrazione di s.p.a.

Motivazione

Parte teorica

1. I limiti codicistici all’emissione di obbligazioni

2. La rilevanza degli utili di periodo e delle perdite di periodo per le operazioni sociali

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

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Massime giurisprudenziali

Caso 9: Diritto commerciale

Atto: Trasformazione di società in nome collettivo con socio d’opera in società a responsabilità limitata

Motivazione

Parte teorica

1. La trasformazione progressiva di società di persone in società di capitali...» 325

2. L’usufrutto su quote di società di persone

3. Il rapporto tra atto costitutivo e statuto nelle società di capitali dopo la riforma

4. Sistemi di amministrazione nelle s.r.l.

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

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Caso 10: Diritto commerciale

Atto: Verbale d’assemblea straordinaria di s.p.a.

Motivazione

Parte teorica

1. I versamenti in conto aumento di capitale

2. Trasferimento della sede sociale all’estero

3. Conferimenti di beni senza valutazione di stima nella s.p.a.

4. Il bilancio consolidato di gruppo

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

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Caso 11: Diritto commerciale

Atto: Cessioni di quote di s.r.l.

Motivazione

Parte teorica

1. Cessione di quote di s.r.l.

2. Cessione della quota di maggioranza

3. Cessione della quota sociale in presenza di particolati diritti ex art. 2468 c.c. terzo comma

4. Cessione della partecipazione sociale nel caso di presenza di versamenti o finanziamenti

5. La circolazione della partecipazione del socio d’opera

6. I finanziamenti dei soci ex art. 2467 c.c.

Bibliografia essenziale

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Caso 12: Diritto commerciale

Atto: Verbale di assemblea dei soci di s.r.l

Motivazione

Parte teorica

1. L’aumento di capitale nelle s.r.l. Differenze con la disciplina della s.p.a

2. L’aumento non proporzionale

3. L’esercizio immediato dei diritti sociali in caso di aumento del capitale

4. Il conferimento mediante compensazione

Bibliografia essenziale

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Caso 13: Diritto commerciale

Atto: Verbale di assemblea straordinaria di s.p.a. – Conferimento di immobile di interesse storico - artistico

Motivazione

Parte teorica

1. La riduzione del capitale per perdite al di sotto del minimo legale e in particolare nei casi di cui all’art. 2447 c.c.

2. Il c.d. “azzeramento” del capitale

3. La tutela del socio assente

4. Conferimento in società di beni soggetti a vincolo storico – culturale

5. Delibere condizionate

6. Le deleghe di voto in assemblea nelle società chiuse

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

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Caso 14: Diritto commerciale

Atto: Atto di fusione

Motivazione

Parte teorica

1. Natura giuridica ed effetti dell’atto di fusione, con particolare riferimento ai poteri degli amministratori

2. La fusione trasformativa

3. Gli adempimenti previsti nel procedimento di fusione e le possibilità di deroga

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

Massime notarili

Caso 15: Diritto commerciale

Atto: Verbale d’assemblea straordinaria di s.p.a.

Motivazione

Parte teorica

1. La scissione “asimmetrica” e la scissione non proporzionale

2. Il conflitto di interessi degli amministratori nelle società di capitali

3. La nuova disciplina dei patti parasociali

4. Il pegno rotativo e il contratto di garanzia finanziaria

Bibliografia essenziale

Massime per la soluzione del caso

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Massime giurisprudenziali