L’esame di Diritto commerciale, tappa obbligata nel percorso accademico degli studenti di Giurisprudenza, Economia e molte altre facoltà, è considerato una delle prove più difficili da superare, molto spesso affrontata come ultimo esame prima della discussione della tesi.
Ciò è dovuto alla complessità della materia che, il più delle volte, non è resa meno ostica dai volumi di base adottati dai docenti che si dilungano su singoli concetti, usano un linguaggio molto tecnico e affrontano alcuni argomenti come se il lettore ne fosse già a conoscenza.
Questo volume, giunto alla quattordicesima edizione, garantisce una panoramica esaustiva della normativa di Diritto commerciale attualmente in vigore, in modo da supportare il testo di studio principale e agevolare le operazioni di ripasso e di chiarimento dei concetti base.
Sono utilizzati differenti apparati didattici che, a seconda dei casi, approfondiscono la conoscenza di taluni argomenti complessi o di problematiche nascenti dal confronto del diritto con la realtà, aiutando a ragionare sui singoli concetti e istituti senza perdere di vista né il dato normativo, che è la base di riferimento per superare questo esame, né le più recenti evoluzioni giurisprudenziali e normative intervenute in materia.
Tra le principali novità analizzate dal testo si segnalano:
— la L. 23 luglio 2009, n. 99 (cd. Legge sviluppo), che è intervenuta sulla disciplina delle società cooperative e ha introdotto novità di carattere sostanziale e procedurale al Codice della proprietà industriale;
— il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 11, che ha introdotto nel nostro ordinamento una nuova categoria di operatori non bancari (istituti di pagamento), che potranno associare alla normale attività commerciale anche l’offerta di servizi di pagamento;
— il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, che ha riformato il sistema di funzionamento dell’assemblea delle s.p.a. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio ed è intervenuto sulla disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari;
— il D.M. 13 gennaio 2010, n. 33 (Regolamento di attuazione del Codice della proprietà industriale), che ha introdotto novità e semplificazioni nelle procedure volte ad ottenere e gestire i titoli della proprietà industriale;
— il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, che ha introdotto rilevanti modifiche di carattere formale e sostanziale alla revisione legale dei conti delle società.
La presente pubblicazione, quindi, non potrà che rappresentare, per gli studenti universitari e gli aspiranti a pubblici concorsi, un validissimo ausilio, perfettamente rispondente alle loro necessità ed esigenze.
PARTE PRIMA
L’IMPRENDITORE E L’IMPRESA
Capitolo 1 - L’imprenditore
1. Evoluzione della disciplina e ordinamento vigente
2. La figura dell’imprenditore nella realtà economica. La nozione giuridica d’imprenditore
3. L’attività economica. Lo scopo di lucro
4. L’organizzazione
5. La professionalità
6. Le professioni intellettuali
7. La destinazione al mercato. L’impresa per conto proprio
8. La nozione giuridica d’impresa
Questionario
Capitolo 2 - Le categorie di imprenditori
1. L’imprenditore agricolo
2. L’imprenditore agricolo professionale
3. L’imprenditore commerciale. L’ipotesi della cd. impresa civile
4. Il criterio della dimensione: il piccolo imprenditore
5. La figura dell’artigiano nella legislazione speciale
6. Il coltivatore diretto del fondo
7. Il criterio qualitativo: l’impresa pubblica
8. L’impresa familiare e l’azienda coniugale
9. Attività commerciale delle associazioni e fondazioni
10. L’impresa sociale
Questionario
Capitolo 3 - Acquisto e perdita della qualità di imprenditore
1. La determinazione temporale: l’inizio dell’impresa
2. L’imputazione soggettiva. Il caso dell’imprenditore occulto
3. Soggetti incapaci e qualità d’imprenditore
4. La fine dell’impresa
Questionario
Capitolo 4 - La disciplina dell’impresa commerciale
1. Lo statuto dell’imprenditore commerciale
2. Il sistema della pubblicità legale: il registro delle imprese
3. Comunicazione unica per la nascita di un’impresa e semplificazione della disciplina dello Sportello Unico
4. Il sistema delle scritture contabili
5. Gli ausiliari dell’imprenditore. L’institore. I procuratori. I commessi
Questionario
Capitolo 5 - L’azienda
1. Il concetto di azienda
2. Divieto di concorrenza. Avviamento e clientela
3. La circolazione dell’azienda: forma dei relativi contratti
4. La successione nei contratti aziendali
5. Crediti e debiti dell’azienda trasferita
6. Usufrutto e affitto dell’azienda
Questionario
Capitolo 6 - La disciplina dei segni distintivi
1. I segni distintivi dell’imprenditore
2. La ditta: nozione e requisiti
3. Il trasferimento della ditta
4. Il marchio: funzione e tipologie
5. Segue: requisiti di validità
6. Segue: la tutela giuridica. Il marchio di fatto
7. Il trasferimento del marchio
8. L’insegna: nozione e disciplina
Questionario
Capitolo 7 - Le creazioni intellettuali
1. Il sistema legislativo sulle creazioni intellettuali
2. Il diritto d’autore
3. Il brevetto
4. Le invenzioni del prestatore di lavoro
Questionario
Capitolo 8 - La disciplina della concorrenza e la normativa antitrust
1. La libertà di concorrenza. Limitazioni
2. Disciplina della concorrenza sleale
3. La disciplina antimonopolistica comunitaria e nazionale
4. Ambito di applicazione
5. Le fattispecie perseguibili
Questionario
Capitolo 9 - La collaborazione tra imprenditori
1. I consorzi: nozione ed evoluzione normativa
2. La disciplina comune
3. La disciplina dei consorzi con attività esterna
4. I consorzi obbligatori. Le società consortili
5. Le associazioni temporanee tra imprese
6. L’associazione in partecipazione
7. Il G.E.I.E.
Questionario
PARTE SECONDA
LE SOCIETÀ
Capitolo 1 - Le società
1. Nozioni generali
2. I conferimenti
3. Capitale sociale e patrimonio sociale
4. L’esercizio in comune di un’attività economica
5. Lo scopo di procurare ai soci un vantaggio di natura economica
6. Classificazione delle società
7. L’autonomia patrimoniale e la personalità giuridica
8. Le società unipersonali
9. Le società tra professionisti
10. Ipotesi particolari di società: la società di fatto, la società occulta e la società apparente
Questionario
Capitolo 2 - La società semplice
1. Nozione
2. L’invalidità della società
3. Capitale sociale e patrimonio sociale
4. I conferimenti
5. Il socio d’opera
6. La responsabilità dei soci
7. I creditori particolari dei soci
8. I diritti e gli obblighi del socio
9. L’amministrazione della società
10. I soci amministratori
11. La rappresentanza della società
12. Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio
13. La liquidazione della quota del socio
14. Lo scioglimento della società
15. La liquidazione
Questionario
Capitolo 3 - La società in nome collettivo
1. Nozione. Forma e contenuto dell’atto costitutivo
2. Pubblicità della società. Le società irregolari
3. La posizione dei singoli soci
4. I creditori personali del socio
5. Il potere di amministrazione e di rappresentanza
6. Le modificazioni dell’atto costitutivo
7. Lo scioglimento e la liquidazione della società
8. Il fallimento dei soci a responsabilità illimitata
Questionario
Capitolo 4 - La società in accomandita semplice
1. Nozione
2. La costituzione della società
3. Il potere di amministrazione e di rappresentanza
4. Il trasferimento della partecipazione sociale
5. Lo scioglimento della società
6. La società in accomandita irregolare
Questionario
Capitolo 5 - La società per azioni: nozione e procedimento costitutivo
1. Nozione
2. La s.p.a. con unico azionista
3. La costituzione della s.p.a.: le condizioni necessarie
4. La stipulazione dell’atto costitutivo
5. L’atto costitutivo
6. Il procedimento di valutazione dei conferimenti diversi dal denaro
7. Gli effetti della stipulazione dell’atto costitutivo
8. La nullità della società per azioni
9. Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
10. I contratti parasociali
11. La società per azioni europea
Questionario
Capitolo 6 - Le azioni
1. Nozione
2. Natura e contenuto dei titoli azionari
3. La circolazione delle azioni
4. Le limitazioni alla circolazione delle azioni
5. I conferimenti dei soci
6. I diritti sociali
7. Il diritto di voto
8. Le diverse categorie di azioni
9. Pegno, usufrutto e sequestro dei titoli azionari
10. Le operazioni della società sulle proprie azioni
Questionario
Capitolo 7 - I rapporti di partecipazione e i gruppi di società
1. I rapporti di partecipazione. La partecipazione di società di capitali in società di persone
2. Il collegamento fra società. Le partecipazioni modificative
3. Società collegate e società controllate
4. Le partecipazioni reciproche. Limiti all’acquisto di partecipazioni rilevanti
5. Il fenomeno del gruppo. La holding
6. L’attività di direzione e coordinamento di società
Questionario
Capitolo 8 - Gli organi sociali della s.p.a.: l’assemblea
1. I modelli organizzativi
2. La funzione decisionale: l’assemblea
3. La convocazione dell’assemblea
4. Soggetti abilitati alla convocazione. Ipotesi obbligatorie di convocazione
5. Assemblea ordinaria e assemblea straordinaria
6. Le delibere assembleari
7. L’intervento e la rappresentanza in assemblea
8. Il conflitto d’interessi
9. L’invalidità delle delibere assembleari
10. La funzione deliberativa nel modello dualistico
Questionario
Capitolo 9 - Gli organi amministrativi
1. L’organo amministrativo. Nozione
2. I sistemi di amministrazione
3. L’amministrazione nel modello tradizionale
4. Il consiglio di amministrazione
5. Il conflitto di interessi
6. Nomina degli amministratori e cessazione dalla carica
7. Sostituzione degli amministratori
8. Il potere di rappresentanza
9. La responsabilità degli amministratori
10. I direttori generali. Gli amministratori di fatto
11. L’organo amministrativo nel sistema dualistico
12. L’organo amministrativo nel sistema monistico
Questionario
Capitolo 10 - L’organo di controllo
1. La funzione di controllo
2. Il controllo nel sistema tradizionale: il collegio sindacale
3. Doveri e responsabilità del collegio sindacale
4. Il controllo nel sistema dualistico: il consiglio di sorveglianza
5. Il controllo nel sistema monistico: il comitato per il controllo sulla gestione
6. Le nuove norme sulla revisione legale dei conti
7. La denunzia al Tribunale
8. Il collegio sindacale nelle società quotate
9. L’attività di revisione contabile nelle società quotate
Questionario
Capitolo 11 - Le obbligazioni
1. Nozione
2. La disciplina del prestito obbligazionario
3. L’organizzazione degli obbligazionisti
4. Le obbligazioni convertibili in azioni
Questionario
Capitolo 12 - Le modificazioni dell’atto costitutivo
1. Nozione. Il diritto di recesso
2. Le variazioni del capitale sociale: l’aumento
3. Il diritto di opzione
4. La riduzione del capitale sociale
Questionario
Capitolo 13 - I patrimoni destinati ad uno specifico affare
1. I patrimoni destinati: tipologie
2. I patrimoni destinati ad uno specifico affare
3. I finanziamenti destinati ad uno specifico affare
Questionario
Capitolo 14 - I libri sociali e il bilancio
1. I libri sociali
2. Il bilancio
3. La distribuzione degli utili ai soci. Le riserve
4. Il giudizio di conformità del bilancio
5. Il bilancio in forma abbreviata. Il bilancio consolidato di gruppo
Questionario
Capitolo 15 - La società in accomandita per azioni
1. Nozione
2. Le diverse categorie di soci. Gli organi sociali
3. Lo scioglimento della società
Questionario
Capitolo 16 - La società a responsabilità limitata
1. Nozione
2. La costituzione della società
3. I conferimenti e le quote
4. Gli organi sociali
5. La s.r.l. unipersonale
6. Recesso ed esclusione del socio
7. Titoli di debito e finanziamenti dei soci
Questionario
Capitolo 17 - Lo scioglimento e la liquidazione
1. Nozione. Le cause di scioglimento
2. Lo stato di liquidazione ed il procedimento di liquidazione
3. Il bilancio finale di liquidazione e l’estinzione della società
Questionario
Capitolo 18 - Trasformazione, fusione e scissione
1. La trasformazione
2. La fusione. Il progetto di fusione
3. Segue: la delibera e l’atto di fusione
4. Fusioni transfrontaliere di società di capitali
5. La scissione
Questionario
Capitolo 19 - Le società cooperative e mutualistiche
1. Nozione
2. Le cooperative a mutualità prevalente e altre cooperative
3. La costituzione dell’ente e la disciplina giuridica
4. Il principio della «porta aperta»
5. Le partecipazioni sociali
6. Ulteriori forme di finanziamento
7. Il socio lavoratore
8. La cessazione della qualità di socio
9. L’elemento patrimoniale
10. Gli organi sociali
11. Lo scioglimento della cooperativa
12. Il gruppo cooperativo paritetico
13. Le mutue assicuratrici
Questionario
PARTE TERZA
I CONTRATTI
Capitolo 1 - La compravendita e la permuta
1. Nozione e natura giuridica
2. Elementi
3. Il prezzo
4. Le obbligazioni del venditore
5. Segue: l’obbligazione di garantire il compratore dall’evizione e dai vizi
6. Le obbligazioni del compratore
7. La vendita obbligatoria
8. La vendita con patto di riscatto
9. Vendita con trasporto. Vendita su documenti
10. Vendite con clausole sulla qualità del bene
11. Vendita a termine di titoli di credito. La vendita di eredità
12. La tutela del consumatore: vendite concluse fuori dalle sedi commerciali, clausole vessatorie e vendite a distanza
13. La permuta: nozione e differenze dalla vendita
14. La concessione di vendita
Questionario
Capitolo 2 - Il contratto estimatorio
1. Nozione e caratteri
2. Disciplina
Questionario
Capitolo 3 - La somministrazione
1. Nozione e natura giuridica. Oggetto del contratto
2. Disciplina
3. Il patto di preferenza. La clausola di esclusiva
Questionario
Capitolo 4 - Il franchising
1. Nozione e tipologie
2. Il contratto di affiliazione commerciale
3. Obbligazioni delle parti
Questionario
Capitolo 5 - L’appalto e la subfornitura
1. Nozione e natura giuridica
2. Le obbligazioni delle parti
3. Responsabilità dell’appaltatore
4. Estinzione dell’appalto
5. La subfornitura
Questionario
Capitolo 6 - Il trasporto
1. Nozione e caratteri del contratto
2. Il trasporto di persone
3. Il trasporto di cose
4. Pubblici servizi di linea. Trasporti cumulativi
Questionario
Capitolo 7 - Il deposito
1. Nozione e natura giuridica
2. Obblighi delle parti
3. Deposito irregolare
4. Deposito nei magazzini generali
5. Il contratto di albergo
Questionario
Capitolo 8 - Mandato, commissione e spedizione
1. I contratti per la promozione o la conclusione di affari
2. Il mandato. Nozione ed effetti
3. Requisiti del mandato. Tipologie
4. I rapporti tra mandante e mandatario e tra mandante e terzi
5. Disciplina
6. Estinzione del mandato
7. Il contratto di commissione
8. Il contratto di spedizione
Questionario
Capitolo 9 - Il contratto di agenzia
1. Nozione e caratteri distintivi
2. Le obbligazioni delle parti
3. La provvigione
4. Lo scioglimento del contratto
Questionario
Capitolo 10 - La mediazione
1. Nozione e caratteri
2. Obblighi e diritti del mediatore
Questionario
Capitolo 11 - Il mutuo
1. Nozione e natura giuridica
2. Gli elementi del contratto
3. Le obbligazioni delle parti
4. Il preliminare di mutuo. Il mutuo di scopo
5. Il mutuo garantito
Questionario
Capitolo 12 - Il comodato
1. Nozione e natura giuridica
2. L’oggetto del contratto. Le obbligazioni delle parti
3. Scioglimento del rapporto contrattuale
Questionario
Capitolo 13 - Il leasing
1. Nozione, tipologie e natura giuridica
2. Obbligazioni delle parti e ripartizione dei rischi
3. Il lease-back
Questionario
Capitolo 14 - Il factoring
1. Nozione e funzione
2. Obbligazioni delle parti
3. Le norme sulla trasparenza dei servizi finanziari
4. Rapporti tra factoring e cessione del credito
5. Il fallimento del cedente e quello del debitore ceduto
Questionario
Capitolo 15 - Altri contratti atipici
1. Il contratto di engineering
2. Diritti ed obblighi delle parti
3. Il catering
4. Il forfaiting
5. I computer service contracts
6. I contratti di sponsorizzazione
Questionario
Capitolo 16 - Il conto corrente ordinario
1. Nozione e funzione
2. Scioglimento del contratto
Questionario
Capitolo 17 - I contratti bancari
1. Attività bancaria. I contratti bancari
2. Le operazioni passive: il deposito bancario
3. Le operazioni attive: l’apertura di credito
4. Segue: l’anticipazione bancaria
5. Segue: lo sconto bancario
6. Operazioni bancarie in conto corrente e conto corrente bancario
7. Le operazioni accessorie
8. Le garanzie bancarie: la fideiussione omnibus
9. Le carte di credito
10. Servizi di pagamento
Questionario
Capitolo 18 - Il contratto di assicurazione
1. Nozione ed elementi
2. Soggetti del contratto
3. La polizza di assicurazione
4. Assicurazione contro i danni: nozione e soggetti del rapporto assicurativo
5. Segue: la coassicurazione e la riassicurazione
6. Assicurazione sulla vita
7. Assicurazione della responsabilità civile
Questionario
PARTE QUARTA
I TITOLI DI CREDITO
Capitolo 1 - I titoli di credito
1. I titoli di credito: funzione e nozione
2. Requisiti dei titoli di credito
3. La circolazione dei titoli di credito
4. L’esercizio del diritto cartolare
5. Classificazione dei titoli di credito
6. Regime delle eccezioni cartolari
7. Sottrazione, distruzione o dispersione del titolo di credito. L’ammortamento
Questionario
Capitolo 2 - La cambiale
1. La cambiale: funzione economica, nozione e tipologie
2. I requisiti della cambiale
3. Cambiale in bianco ed incompleta. Particolarità della rappresentanza cambiaria
4. La circolazione della cambiale. La girata
5. L’avallo
6. L’accettazione della cambiale tratta
7. Autonomia delle obbligazioni cambiarie. Gerarchia degli obbligati
8. Il pagamento della cambiale
9. L’azione di regresso. Il protesto
10. Le azioni extracambiarie
11. Il regime delle eccezioni cambiarie
12. Le cambiali finanziarie
Questionario
Capitolo 3 - Gli assegni
1. L’assegno bancario: nozione
2. I requisiti dell’assegno
3. La banca trattaria
4. La circolazione dell’assegno. Il pagamento
5. Le azioni
6. Particolari tipologie di assegno bancario
7. L’assegno circolare
Questionario
PARTE QUINTA
IL MERCATO MOBILIARE E L’INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA
Capitolo 1 - Il mercato mobiliare e i servizi di investimento
1. Il mercato mobiliare
2. La gestione su base individuale di portafogli d’investimento
3. L’appello al pubblico risparmio
4. L’offerta al pubblico di prodotti finanziari
5. L’offerta fuori sede
6. La vigilanza sugli intermediari abilitati
Questionario
Capitolo 2 - Le società di intermediazione mobiliare
1. Le società di intermediazione mobiliare
2. Prestazione dei servizi e regole di comportamento
3. La separazione patrimoniale
4. I contratti relativi alla prestazione dei servizi
Questionario
Capitolo 3 - La gestione collettiva del risparmio e le forme di investimento collettivo
1. Le gestioni patrimoniali in monte
2. La società di gestione del risparmio e la banca depositaria
3. I fondi comuni di investimento
4. Le S.I.CA.V.
Questionario
Capitolo 4 - I mercati regolamentati
1. I mercati regolamentati
2. La Borsa valori. Evoluzione normativa
3. Il funzionamento della Borsa
4. La vigilanza sui mercati regolamentati
5. I contratti di Borsa: generalità
6. I contratti a premio
7. Altri contratti
8. Il riporto di Borsa
9. L’insider trading
Questionario
Capitolo 5 - La gestione accentrata di strumenti finanziari
1. Il sistema di «gestione accentrata»
2. Gestione accentuata di strumenti finanziari rappresentati da titoli
3. Gestione accentrata in regime di dematerializzazione
Questionario
PARTE SESTA
LE PROCEDURE CONCORSUALI
Capitolo 1 - La crisi dell’impresa ed il concetto di procedura concorsuale
1. La procedura giudiziale
2. Le procedure concorsuali
Capitolo 2 - Il fallimento: nozione e presupposti
1. Nozione
2. La disciplina del fallimento e le recenti riforme
3. I presupposti della dichiarazione di fallimento
4. Problematiche relative al fallimento delle società
5. Il fallimento dell’imprenditore defunto e dell’imprenditore che ha già cessato l’attività
Questionario
Capitolo 3 - La dichiarazione di fallimento
1. Soggetti legittimati. Competenza
2. Procedimento per la dichiarazione di fallimento
3. L’impugnazione della dichiarazione di fallimento
4. Revoca della sentenza di fallimento
Questionario
Capitolo 4 - Gli organi della procedura fallimentare
1. Generalità
2. Il Tribunale fallimentare
3. Il giudice delegato
4. Il curatore
5. Il comitato dei creditori
Questionario
Capitolo 5 - Gli effetti della sentenza di fallimento
1. Generalità
2. Effetti nei confronti del fallito
3. Effetti nei confronti dei creditori
4. Effetti sui contratti in corso di esecuzione
5. Effetti nei confronti dei terzi
6. Atti compiuti dai coniugi
7. Effetti della revocazione
8. I reati concorsuali
Questionario
Capitolo 6 - Le fasi della procedura fallimentare
1. Generalità
2. Conservazione e amministrazione del patrimonio
3. La continuazione dell’impresa del fallito
4. Accertamento del passivo
5. Accertamento dell’attivo
6. La liquidazione dell’attivo
7. Il riparto dell’attivo
Questionario
Capitolo 7 - La cessazione della procedura fallimentare
1. La chiusura del fallimento
2. La riapertura del fallimento
3. Il concordato fallimentare
Questionario
Capitolo 8 - L’esdebitazione del fallito
1. Nozione e condizioni di ammissione
2. Procedimento
3. Effetti dell’esdebitazione
Questionario
Capitolo 9 - Il concordato preventivo. Gli accordi di ristrutturazione dei debiti
1. Nozione e presupposti
2. Rigetto e ammissione del ricorso
3. Effetti
4. Approvazione dei creditori ed omologazione
5. Annullamento e revoca del concordato
6. Gli accordi di ristrutturazione
Questionario
Capitolo 10 - La soppressa amministrazione controllata
1. Nozione e condizioni di ammissibilità
2. Procedimento ed effetti
Questionario
Capitolo 11 - La liquidazione coatta amministrativa
1. Nozione
2. Organi e provvedimento di liquidazione. L’accertamento dello stato di insolvenza
3. Gli effetti del provvedimento di liquidazione
4. Il procedimento
Questionario
Capitolo 12 - L’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza
1. Nozione e presupposti
2. La procedura
3. La procedura d’urgenza per il risanamento aziendale: le modifiche al decreto Marzano
Questionario
