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Rogito
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Dizionario Giuridico
Trasformazione di società (d. comm.)
Si ha (—) qualora una società, durante la sua vita, assuma un tipo di organizzazione sociale diverso da quello originario di cui all'atto di costituzione. La società trasformata, anche se diversamente organizzata, non perde la sua identità e conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla (—).
In sostanza si ha soltanto una modificazione dell'atto costitutivo, che, però, non importa creazione di un nuovo soggetto di diritto, né successione di una società all'altra. L'eventuale nullità della (—), conseguentemente, comporta la reviviscenza dell'originaria organizzazione sociale e l'imputabilità alla stessa degli atti compiuti dalla società invalidamente trasformata.
Trattandosi di modifica dell'atto costitutivo, nelle società di capitali la (—) è deliberata dall'assemblea straordinaria, mentre nelle società di persone è deliberata con il consenso unanime dei soci: debbono sussistere, altresì, tutti gli elementi essenziali e le condizioni prescritte per il nuovo tipo di società.
Una volta avvenuta la (—) il socio ha diritto ad ottenere, nella società trasformata, azioni o quote per un ammontare proporzionale a quello da lui già posseduto secondo l'ultimo bilancio approvato prima della (—).
In caso di (—) è riconosciuto ai soci assenti o dissenzienti e, in ogni caso ai soci di società semplici, il diritto di recedere dalla società.
L'introduzione, ad opera del legislatore della riforma (D.Lgs. 6/2003), della disciplina relativa al fenomeno della c.d. trasformazione eterogenea ha consentito di superare molte delle dispute sorte in dottrina in ordine ai limiti di estensione della disciplina della trasformazione.
Per trasformazione omogenea si intende quella avente ad oggetto il passaggio da una società commerciale di persone (società in nome collettivo o in accomandita semplice) ad una società di capitali (società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata) o, viceversa, da una società di capitali ad una società di persone.
In passato il codice civile disciplinava solo l'ipotesi della trasformazione di una società di persone in una società di capitali; solo con la riforma del 2003 è stata, invece, espressamente prevista sia l'ipotesi della trasformazione delle società di persone in società di capitali che quella delle società di capitali in società di persone.
Per trasformazione eterogenea si intende la trasformazione di società di capitali in consorzi, società consortili, cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni, nonché la trasformazione di tali enti, ad eccezione delle sole associazioni non riconosciute, in società di capitali.